公元前361年，秦献公死了，他的儿子渠梁被立为新国君，叫做秦孝公。秦孝公和秦穆公一样，是一个很有抱负的人，为了改变秦国内外交困的局面，他下决心发愤图强，招收贤能，向中原国家学习，进行变法革新。
他下了一道命令，说：“不论是秦国人还是其他诸侯国来的客人，谁能使秦国富强起来，就重用他。”
秦孝公如此重视人才，果然吸引了不少有才华的人。
有一个叫卫鞅的人，本是卫国国君姬妾所生，姓公孙，他在魏国做过官，但没有受到魏惠王的重用。于是，他来到秦国，托人引见，得到了秦孝公的接见。
秦孝公问他，如何才能让秦国富强起来。
卫鞅似乎早就考虑成熟了，胸有成竹地对秦孝公说：“一个国家要想富强，必须发展农业，奖励耕织；要整顿军队，赏罚分明；另外，还要取信于民，说到做到。”
秦孝公非常同意卫鞅的意见，当即就拜他为大夫，让他着手准备变法的事。
许多贵族大臣害怕变法损害自己的利益，极力反对。于是秦孝公就把卫鞅、甘龙、杜执等人召进宫里，商议变法的事。
秦孝公说：“实行变法，就需要破除旧法，改变古礼，这恐怕会遭到天下人的批评，你们说应该怎么办才好呢？”
卫鞅说：“干一番事业，遭到别人的反对，是常有的事。如果大王患得患失，这件事永远不会成功。”
甘龙和杜执是保守派，当然极力反对卫鞅的主张。
甘龙说：“圣人的‘礼’、‘义’怎么能随便违背呢？先王的制度又怎么能任意更改呢？”
杜执也说：“没有十倍的功效，就不能改变旧制，没有百倍的利益，就不能变更法度。”
卫鞅反驳说：“古代礼制不同，你们说应该效法哪一种‘礼’？帝王不相因袭，我们又应该遵守哪位帝王的法度？二位大夫的话，完全是庸人之见。”
秦孝公听了卫鞅的话，坚定了变法改革的决心。
卫鞅起草了一个改革的法令，但是怕老百姓不信任他，拿新法当儿戏，于是，就在新法公布之前，在南门立起一根大木头。
他说：“谁能把这根木头扛到北门去，就赏十两金子。”
大家都以为他在开玩笑。
有的说：“扛木头就给那么多金子，我才不信呢！”
有的说：“世上哪有这么便宜的事呢？一定是说着玩的。”
就在人们议论纷纷的时候，卫鞅又提高了赏额，他说：“谁能把这根木头扛到北门去，就赏给他五十两金子。”
人群里走出一个小伙子，扛起木头就走，一直把木头送到了北门。
卫鞅马上取出五十两黄金，当着众人的面，赏给了这个小伙子。
这件事立即传了出去，一下子轰动了秦国。
卫鞅知道，他的命令已经起了作用，就把新法令公布了出去。
新法施行十年后，秦国发生了很大的变化，全国没有盗贼，百姓“路不拾遗”，家家富裕，人人丰衣足食，秦国的国力大大加强了。
到公元前350年的时候，卫鞅在秦孝公的支持下，又进行了一次大规模的改革：将都城由原来的雍城迁到了咸阳，也就是今天的陕西省咸阳市，依照鲁国和魏国的规模修建了宫殿，把城镇和乡村合并为县，全国设立四十一个县；统一度量衡；实行土地私有制，可以自由买卖。
这一次改革，秦国迅速富强起来。
公元前340年，卫鞅率领军队攻打魏国，一举夺回了被魏国侵占的黄河两岸的土地。为了表彰卫鞅的功劳，秦孝公把商邑，也就是今天陕西省商县东南一带的十五座城封给了卫鞅。从此以后，人们也把卫鞅叫做商鞅。
商鞅变法得罪了许多秦国贵族，秦孝公死后，他们向秦孝公的儿子秦惠公诬告商鞅谋反，结果，秦惠公下令用五马分尸之刑把商鞅残忍地杀死了。
商鞅虽死，可他推行的新法却取得了成功，秦国也因此强大起来，最后统一了中国。